该影片由巴兹·库利克导演，尤·伯连纳在剧中饰演墨西哥革命英雄Pancho Villa，罗伯特·米彻姆则饰演美国空军飞行员。

英国家庭教师安娜?里欧诺文斯于1862年携子去暹罗国（泰国的旧称）教导当时国王的58个孩子。安娜与国王之间的文化冲突只是他们之间复杂关系的一个方面，通过安娜，国王了解了西方现代文明精华和内涵。同时，安娜也认识了对于一个东方帝王来说，维持自己的尊严以及维护他的子民的内俗习惯是多么的重要。在成功的举办了一次招待外国贵宾的晚会之后，安娜和国王为了庆祝，跳起了热情的舞蹈，但最终却被两个人之间的争吵打断了，原因是国王的新王妃竟敢爱上了别人，而安娜认为国王对她的惩罚太过残酷了……尽管两人之间有很多不和谐，安娜与国王最后还是取得了互相尊重，并碰撞出感情（或友谊）的火花。

在上世纪60年代，在一个虚拟的饱受战乱之苦的阿拉伯国家，占领革命民族主义领袖Sharif被送往监狱执行。警车送他去监狱被Sharif的狂热追随者攻击。艾哈迈德的学生起义的领袖Sharif与其他三个囚犯释放。其中是休斯顿，美国谁有贪污的钱从查林石油公司。逃犯捕捉救护车和护士，赖拉·邦雅淑。他们逃离城市，向边境，但在他们的长途跋涉在沙漠中，罪犯哈桑是在一个警察伏击杀害。一个浪漫的开始之间的艾哈迈德，学生领袖赖拉·邦雅淑，救护车的护士。不幸的是，艾哈迈德是一个由政府扫射战斗机后被杀。后来，Tahar，一个犯人，也杀了。三个孤独的幸存者赖拉·邦雅淑、Sharif和Huston。他们会到达他们的目的地吗？

故事以第二次世界大战为主要背景，围绕窃听与反窃听而展开，就是一部谍对谍的故事。故事的主人公罗伯特·凯恩是一个德国人，他在二战期间居住在印度，但是又无法彻底对战争坐视不理。英国的情报局官员萨达特上校对他穷追不舍，强迫他去假扮一个德国纳粹组织的重要人物，一个盖世太保。此次行动的目的就是把凯恩装扮成高级官员，摆脱德军的重重关卡，试图把技术和重要物品送出德国。为此他登上了前往日本的纳粹货运船。但是敌人在船上安置了炸弹，目的就是如果船一旦落入敌人手里就引爆它，与敌人同归于尽。所以凯恩必须能够找到一个既能引爆炸弹而又不造成人员伤亡的办法。这次的任务十分艰难，尤其是当船长对罗伯特?凯恩抱有怀疑不信任的态度的时候。米勒船长总是十分注意凯恩的言行举止，要求凯恩片刻不离开他的视线。可是就在情况尽己的时候，有两个真正的德国高级军官的船沉了，他们被人从海上救了上来。这时凯恩已经意识到大事不妙，自己的身份很快就会露出马脚。于是他一不做二不休，赶在自己的身份没有被揭穿之前煽动船员们造反。最后他帮助并支援英国军队俘虏了船上的士兵，同时收缴了不少军火。

手握军权而不断自我膨胀的军人（乔治·西格尔 饰），在小镇之中作威作福，令居民对他无法忍受，于是暗中雇请神枪手尤·伯连纳前来对付军头。不料两雄相争的结果，却带来一个镇民意想不到的结局。