生化制药厂的老板Franklin提供大量资金供让Susan McAlester博士研究抗老年痴呆症的药物。Susan和研究小组在设备精良的海底研究中心，提取鲨鱼脑中蛋白质，注入坏死的人类脑细胞。为了可以提取到萃取更多的鲨鱼脑蛋白，Susan也同时加大了鲨鱼们的脑容量。这一举动让本来作为试验品的鲨鱼们变得更为强壮和聪明。鲨鱼专家Carter因和鲨鱼们朝夕相处时发现了鲨鱼们的异样，并向Susan提出了警告，却得到了Susan的无视。终于，在最后一次验中，那些曾经沦为人类试验品的凶残鲨鱼们向人类展开报复……

美丽白领麦乐迪•威尔德（Saffron Burrows 饰）的人生跌入谷底，她被诊断患有喉癌，只有两个月的生命。与此同时，她丢掉了工作，男朋友也提出分手。 心情糟透了的麦乐迪搬到一间大房子，用信用卡买了一堆昂贵的生活用品。而优渥奢华的物质条件依旧无法满足她心中的空虚。在麦乐迪童年时，曾为了橱窗中红吉他朝思暮想。于是她订购了一把红吉他自学起来，期间更和一对男女发展出放纵的关系。 但造物弄人，当一个人享受生活时，死亡不期而至，当她从容面对死亡时，死亡却悄悄溜走……

查理(亚当·桑德勒 Adam Sandler饰)是一个9•11的直接受害者，他的妻儿和爱狗都在这场灾难中丧生。查理从此一蹶不振，严重的自闭抑郁。他已经习惯了每天踩着电动滑车，戴着大耳机在街头行尸走肉般游荡，心灵巨大的创伤让他回归不了正常的生活。 艾伦（唐·钱德尔 Don Cheadle 饰）则是一个表面看来非常幸福的男人，有成功的事业和美满的家庭，然而他承受的生活压力是常人无法理解的，他的内心在暗暗苦撑。 直到有一天，艾伦在街头遇上了查理。得知这个老同学为何变得如此颓唐后，艾伦心里便下定决心也帮他一把，让他从低谷中走出来。他们一起谈心，游戏，慢慢的发现彼此的心灵都从窒息中苏醒过来。

本片根据真实历史事件改编。1971年，黑人激进组织领导迈克尔X因贩毒被控告，但因他一年前取得了英国皇室成员玛格丽特公主的私密照片并以此要挟官方而被开释。英国军情五处工作人员提姆受命取回收藏在伦敦某银行的这批照片。提姆物色到贩毒女子玛婷，要挟她抢劫银行来为自己取得照片。玛婷很快同以泰瑞为首的几个半职业罪犯或新人组成了计划挖地道劫掠保险库的团伙。泰瑞等人如愿将保险库洗劫，但赃物却让他们坐立不安：涉及皇室成员的私密照片、银行家行贿官员的账本、高官们不可告人的龌龊爱好……由于一位无线电爱好者无意间听到了他们作案时的对话内容，此案掀起轩然大波，泰瑞等人陷入了各种势力争夺的中心，他只能借助手上的证据苦苦周旋……

二战期间的英国，汤姆·杰里科是一名出色的密码破译专家，他在布兰彻利公园密码破译中心工作，帮助盟军破解代号为“谜”的密码。在这里，他与一位女雇员，克莱尔·罗米利发生了一段短暂而炽烈的感情。尽管她身上似乎隐藏着不少秘密，汤姆还是为她着迷。不久后，克莱尔·罗米利就厌烦了，并提出分手另结新欢，汤姆顿时一蹶不振，工作和爱情双双不顺。不久后，他发现自己不仅被疑心为杀害他人的凶手，甚至还有可能被当作叛徒。汤姆开始集中精力破译德军的新密码，他的助手正是死者克莱尔的室友，海斯特·沃利斯。与风情万种的克莱尔相反，海斯特是个单纯拘谨的女孩。时间十分紧迫，他们不但要抢在德军发动袭击前解开密码，还要揭开笼罩在克莱尔身上的重重迷雾。与此同时，一名政府的高级间谍，温格雷也在暗中关注他们的行动。他心里很清楚他们正在慢慢靠近一个惊人的秘密。果然，汤姆和海斯特逐渐发现在这桩事件背后存在一起重大的阴谋，直接牵涉到英国政府的高层。在此过程中，他们也开始相互吸引……